龙8国际★ღ，龙8国际★ღ。龙8游戏官方进入★ღ。矿业公司★ღ。龙八国际娱乐官网app★ღ，龙8国际Pt老虎机★ღ，龙8龙国际long8龙8游戏当前石化产品★ღ、煤炭★ღ、钢材托盘贸易纠纷大量爆发★ღ，此类纠纷呈现出争议金额大★ღ、参与主体多★ღ、流程复杂★ღ、法律争议点多等特点★ღ。面对此类纠纷★ღ，有些垫资企业无所适从★ღ，如何正确选择追索方式才能获得利益最大化？下面的真实案例★ღ，可供参考★ღ。

　　2015年4月始★ღ，A公司与B公司分别签订《焦炭买卖合同》《铁矿石长期销售框架合同》《钢材采购框架合同》★ღ，合同约定★ღ，A公司代B公司向C公司采购前述合同的货物,每批次货物的销售价格等于★ღ，每批次货物的采购价格加买方实际使用资金额乘以3.15%(含税)★ღ，对于买方使用相应资金所发生的银行费用龙8国际龙8国际★ღ，双方共同确认★ღ，如由买方承担★ღ，则卖方可以通过调整贸易差价的方式进行回补★ღ。

　　基于以上合同约定★ღ，A公司与C公司签订了销售协议★ღ，首部约定★ღ：“双方均已明确知晓★ღ，本合同项下的货物为A公司代B公司向C公司采购并定向供应给B公司★ღ。”第三条约定★ღ：“质量和数量以实际收货人和使用人B公司确认为准★ღ，若实际收货人对货物的质量和数量有异议★ღ，由C公司负责协调解决夏目贵志bg★ღ，由于货物质量或数量引起的争议或纠纷★ღ，而给A公司造成的所有损失及费用全部由C公司承担★ღ。”第七条★ღ：“如因实际收货人及使用人B公司原因导致本合同无法履行的★ღ，A公司不承担任何责任★ღ，由C公司自行与B公司协商处理★ღ，A公司负责配合★ღ。工商登记信息显示★ღ，B公司与C公司存在关联关系★ღ。”

　　此后★ღ，A公司向C公司采购上述货物★ღ，其中2.7亿元货物未办理交接凭证★ღ，B公司仅支付给A公司部分货款★ღ。

　　2016年7月★ღ，双方就B公司应支付给A公司的货款5亿元的相关事宜★ღ，达成《合作框架协议》约定★ღ：“一★ღ、截止到2016年6月29日★ღ，B公司应支付A公司货款金额为5亿元★ღ。二★ღ、B公司保证★ღ：1★ღ、2016年12月25日前★ღ，B公司合计向A公司支付的货款不少于2亿元★ღ。2★ღ、自2016年7月15日起★ღ，在2016年9月30日前★ღ，通过陆续开展业务将原贸易欠款全部替换完毕★ღ，保证双方贸易额每月不少于3亿元★ღ。3★ღ、截止到2015年12月25日双方贸易流转资金额度控制在人民币4亿元之内★ღ。三★ღ、在本《合作协议》基础上★ღ，双方继续开展焦炭★ღ、铁矿石★ღ、钢材等品种的贸易★ღ，并另行签订具体的贸易业务合同★ღ，A公司的贸易差价为贸易流转资金金额乘以1.05%（含税）★ღ，在相应的贸易合同中进行约定★ღ。六★ღ、如B公司未能按照该协议约定执行★ღ，则A公司有权按照原合同约定向B公司进行追诉其违约责任★ღ。

　　按照《合作框架协议》确定的时间截止点为基准★ღ，2016年6月29日以前B公司的欠款为5亿元★ღ，6月29日以后产生的新欠款为5000万元★ღ，据此★ღ，B公司共计欠款总额为5.5亿元★ღ。

　　后因B公司未按约偿还欠款★ღ，A公司将B公司诉至法院★ღ，要求★ღ：一★ღ、B公司向A公司支付欠款4.5亿元及违约金1.9亿元★ღ；二★ღ、B公司承担律师费★ღ、保险费★ღ。

　　本案的争议焦点是★ღ：1.A★ღ、B公司以及A★ღ、C公司是否为独立的买卖合同关系★ღ；2.B公司欠A公司的货款数额;3.A公司主张的违约金是否应当支持★ღ。

　　一审法院认为★ღ，A公司★ღ、B公司★ღ、C公司之间签订的一系列合同为合法有效的买卖合同★ღ，各方已按照合同约定开展了实际的贸易★ღ，2016年6月30日至2017年5月4日★ღ，B公司共向A公司支付货款3.2亿元★ღ。A公司主张交付货物中的2.7亿元货物龙8国际★ღ，由于B公司不予认可★ღ，A公司也未能举证证明向B公司完成了供货义务★ღ，该部分债权不能向B公司主张★ღ。A公司可向C公司就该笔未交付货物的2.7亿元货款另行主张★ღ，其次★ღ，截止到2016年12月25日★ღ，B公司已经支付货款总额为3.2亿元★ღ，已经超过了《合作框架协议》约定的2亿元及后续贸易额5000万元之和★ღ，故B公司并未违反《合作框架协议》的约定★ღ。遂判令★ღ：一★ღ、B公司偿还A公司货款1.8亿元（非4.5亿元）★ღ，并按照银行同期贷款利率赔偿A公司利息损失★ღ。二★ღ、B公司向A公司支付律师费★ღ、保险费★ღ。

　　A公司★ღ、B公司★ღ、C公司的上述合作模式是典型的“托盘交易”★ღ，托盘交易通常由买卖合同和定向采购条款组成夏目贵志bg★ღ，涉及到的当事人一般包括买卖合同的买方（A公司）★ღ、卖方（C公司）和实际采购人（B公司）等★ღ，买卖合同中的买方同时是两合同的参与者★ღ。在上述交易中★ღ，实际采购人缺少资金★ღ，而买方有充足资金★ღ；实际采购人与买方协商确定拟购货物的种类和总金额后★ღ，由实际采购人选择卖方并介绍买方与卖方签订买卖合同★ღ。从形式上看★ღ，买方与卖方之间构成普通的货物买卖关系★ღ，买方与实际采购人也构成独立的货物买卖合同关系★ღ。但从实质上看★ღ，三方有着共同的意思表示★ღ，即并不以买方作为买卖合同的真实交易方★ღ，而是以买方作为融资方★ღ、其他两方为实际买卖的合同关系★ღ。

　　本案中★ღ，B公司通过与A公司签订的《铁矿石销售合同》约定了A公司要定向采购C公司的货品★ღ，再通过A公司与C公司单独订立买卖合同来达到融资目的★ღ。由于C公司与B公司有着关联关系夏目贵志bg★ღ，因此C公司是与实际采购方B公司有沟通的★ღ，故★ღ，本案就形成了一个以B公司为委托人★ღ，A公司为受托人★ღ，C公司为卖方的委托形式的货物买卖合同龙8国际★ღ。

　　同时★ღ，从三方实际履行合同上来看★ღ，A公司★ღ、B公司★ღ、C公司以签订多个闭合性买卖合同为形式实现了资金融通的目的★ღ，其性质为融资性买卖合同★ღ。该合同与一般的买卖合同相比★ღ，主要区别在于提供资金一方只收取固定利息回报★ღ，不承担货物买卖的任何交易风险★ღ，所买卖货物在相互之间也不发生转移★ღ，无物流★ღ、商流★ღ。在本案中★ღ，A公司提供资金并只收取固定利息回报★ღ，不承担货物买卖的任何交易风险★ღ，所买卖货物在相互之间也不发生转移★ღ，无物流★ღ、商流★ღ。因此A公司与B公司签订的合同是名为买卖★ღ，实为借贷的融资性买卖合同★ღ。

　　《合同法》第四百零二条之规定★ღ：“受托人以自己的名义★ღ，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同★ღ，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的★ღ，该合同直接约束委托人和第三人★ღ，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外★ღ。”由此夏目贵志bg★ღ，B公司与A公司存在真实的买卖合同关系★ღ，A公司有权追索为B公司垫付的所有费用★ღ，不论B公司是否收到C公司的货物★ღ、资金是否流转（B公司可另行向C公司追索）★ღ，故龙8国际★ღ，一审法院以B公司不认可A公司交付的部分货物而扣除对应的货款★ღ，认定B公司欠A公司货款1.8亿元事实属认定不清★ღ，法律适用错误★ღ。

　　《合作框架协议》第二条第2小条约定★ღ：“自2016年7月15日起★ღ，在2016年9月30日前★ღ，通过陆续开展业务将原贸易欠款全部替换完毕★ღ，……”★ღ，其中“替换完毕”的真实意思表示★ღ，应该是通过开展贸易产生固定收益的方式还清欠款★ღ，而非是贸易额达到欠款额（5亿元）★ღ，也就是说★ღ，B公司支付给A公司的款项在扣除A公司支付给C公司的采购款后才是还款★ღ，当这个余额达到5亿元★ღ，才是替换完毕夏目贵志bg★ღ。所以协议中的贸易欠款替换★ღ，是通过贸易完成还款★ღ，而非仅是付款★ღ。

　　鉴于B公司支付A公司的货款大部分由A公司交给C公司作为货物采购款（A公司实际从B公司所得还款3072万元）★ღ，故B公司远远没有达到《合作框架协议》约定的支付2亿元（欠款）给A公司★ღ，因此B公司存在违约★ღ，B公司应当按照合同约定支付A公司1.9亿元的违约金给A公司★ღ。

　　本案看似A公司与B公司★ღ、C公司“背靠背”各自签订货物买卖合同★ღ，但从合同签订的内容★ღ、背景★ღ、三方真实意思表示及履约状况来看★ღ，三方签订的是以融资为目的买卖合同★ღ。各方通过一系列融资性买卖合同来实现融资贷款★ღ，三方这样操作的目的是为避免同业拆借被认定无效的风险★ღ。但如果A公司事先不能设计好交易的担保方式★ღ，在产生纠纷时又不能正确选择追索方式并充分论证★ღ，就可能导致自身利益受到严重损失★ღ，正如本案例中一审法院判决的后果★ღ。

　　就本案而言★ღ，B公司与A公司的合同设定了人和物的担保★ღ，C公司与A公司的合同没有设定任何担保★ღ，且C公司是没有实际财产的“皮包公司”★ღ，所以★ღ，在这种情况下★ღ，如A公司不能跳出“合同相对性”的局限（A公司与B公司的买卖合同关系）★ღ，揭开“托盘交易”的真实面纱（实际B公司★ღ、C公司的买卖合同关系）★ღ，直接追究B公司的还款责任★ღ，就会发生因C公司未交货而落入不能向B公司追款的“窠臼”★ღ，让B公司轻易摆脱责任而“逃之夭夭”★ღ。虽然形式上A公司可以另行向C公司追讨货款或货物★ღ，但因为C公司是“皮包公司”★ღ，无资产可供强制执行★ღ，且没有任何担保★ღ，即便案件获得胜诉★ღ，A公司往往也望洋兴叹★ღ，对C公司无计可施★ღ，到头来落得两手空空★ღ。

　　付希业★ღ，德衡律师集团副总裁★ღ，高级合伙人★ღ，北京德和衡律师事务所执行主任★ღ。执业15年来★ღ，擅长代理最高法院★ღ、贸仲★ღ、高院重大疑难纠纷案件龙8国际★ღ，曾担任大唐电力★ღ、华电电力★ღ、海尔集团★ღ、东营胜利油田等知名企业常年法律顾问龙8国际★ღ，在合同法理论研究方面有较深造诣★ღ，受法律权威出版社法律出版社之邀著作《企业合同管理33讲》★ღ，作为众多企业的合同管理培训教材★ღ，并荣登各大网上书店畅销书★ღ。

　　著作与论文★ღ：《企业产品质量法律风险管理实务指南》 （法律出版社★ღ，2012年8月）★ღ、《企业合同管理33讲》 （法律出版社★ღ，2015年6月）

　　个人荣誉★ღ：山东省优秀律师龙8国际★ღ、中国中小企业协会法顾委秘书长★ღ，中华全国律师协会经济专业委员会委员★ღ，青岛仲裁委员会委员★ღ，廊坊仲裁委员会委员★ღ，石家庄仲裁委员会委员★ღ，山东省维护企业和企业家权益委员会委员★ღ，公司独立董事★ღ，点睛网高级讲师★ღ，山东省部分高校与法律实务人员互聘“双百计划”挂职专家★ღ。